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福晟上市亮红灯 港交所新规背后的买壳游戏

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软件介绍

  正如每一个游戏都有规则,想要玩转,必然要遵守规则,买壳游戏自然不例外,否则就要像腾讯三人组一样被判出局。

  一直以来,借壳上市都被视为内地企业选择登陆香港资本市场的捷径,但在追求快之余,细节亦不容忽视,否则稍不留神,此前的努力很有可能付诸一炬。

  近日港媒报道,港交所于2个月内屡次出招,无情的毙掉了4间公司的“借壳”计划,此类公司的买家包括内地著名影星李连杰夫妇,郑健明,由人保、财险、奇虎组成的财团,以及腾讯、黎瑞刚与陈国强组成的财团。

  报道指出,由于被香港上市科裁决为认购事项完成后“壳公司”将成为现金资产公司,“壳公司”被要求重新上市。

  值得一提的是,在该报道中,此前11月3日向联交所提交新上市申请的佑威国际,被视为执行上述违规惩罚的“壳公司”。而借壳佑威国际的正是为上市筹备了9年之久的福晟集团。

  根据港交所《上市规则》第14.82条,如资产全部或绝大部分为现金或短期证券的公司,并不符合上市要求,需要停牌;公司可于一年内寻求复牌,但需证明有适合维持上市地位的实质业务,惟申请会被视作新上市处理,如未能满足新上市要求,上市地位可能被取消。

  港交所表明,在认购完成之后,大部分资产为现金,当公司又无法进行证明,其高现金水平是出于真正业务目的需要,公司将被视为现金资产公司。若被认定为现金公司,将被港交所要求停牌并需要申请重新上市。

  近期,由于通过大折让配售价去认购新股,令原来规模不大的公司瞬间变成了“现金公司”的个案有所增加,惹来了港交所的注意,并直接叫停四宗案例。

  值得一提的是,在港交所这场禁止借壳现金公司上市的运动中,佑威国际成为“中枪”一员或是其大打折让配发股份作为部分代价,以及交易所得资金大幅超过其本身资产。

  据佑威国际公布的借壳方案显示,佑威国际以总价19.43亿港元收购卖方的销售股份及股东贷款共分为几部分完成。其中,佑威国际按发行价0.22港元发行17.33亿股代价股份,并发行本金总额为人民币7.84亿元的代价可换股债券,赋予卖方权利可按初始转换价每股代价转换股份人民币0.18元转换为43.68亿股代价转换股份;余款6.01亿港元以现金或承兑票据的方式支付。

  彼时公告显示,0.22港元的认购价较佑威国际彼时所报收市价每股0.740港元折让约70.27%。而且,仅以现金或承兑票据的方式支付的6.01亿港元余款,已经远远超过佑威国际1.72亿港元的总资产。

  透过上述交易,佑威国际将透过卖方获得目标公司的全部股权,目标公司则全资持有福晟集团。据了解,卖方的实益控制人为潘伟明,后者正是福晟集团主席。

  不过,佑威国际对此次交易亦早有预料。在其10月27日首次披露借壳交易的公告中,佑威国际曾明确指出,因属于上市规则第14章项下公司的非常重大收购事项;及涉及向卖方收购资产,而导致于紧随代价可换股债券获悉数转换时配发及发行代价转换股份后本公司控制权(定义见收购守则)出现变动,故构成上市规则第14.06(6)(a)条项下本公司反收购。

  佑威国际直言,公司将被视作上市规则第14.54条下的新上市申请人。与此同时,丰盛融资有限公司已获委任为公司新上市申请的保荐人。

  及至11月13日,佑威国际再发公告宣布,公司已于2015年11月13日向联交所提交新上市申请。

  换而言之,福晟集团正式借壳佑威国际上市之前,已经知晓或将会触及港交所现有的相关规定,并已提前做好重新上市申请。

  此外,佑威国际方面也强调,新上市申请须获上市委员会批准,而上市委员会不一定批准有关申请。

  由于融资成本低且对接的是国际资本市场,赴港上市成为了不少内地企业的梦想,但如果直接IPO,则需要面临纷繁复杂的严格审批,而且需要符合盈利等硬性指标。

  因此,“借壳上市”这种门槛没有那么高的方式成为不少企业的选择。在地产圈,包括蓝鼎国际、海亮、金地商置、绿景中国、钜大国际等都是通过借壳实现上市。

  但是,“借壳”也有一定弊端。有熟悉港股人士便对观点地产新媒体指出,按照港交所规定,一般而言收购一个上市的壳公司需要等待两年以上才能进行注资。这无疑是一个相对漫长的过程。

  因此,一些等不及的企业便会选择通过反收购手法加快上市平台的运作。上述分析人士表示,如果进行反收购手法,这个壳公司便可以重新申请上市,相当于走个捷径,可以更快的利用起壳公司。

  “待反向收购成功后,即公司成为上市公司后,可以通过有效运作推动股价,然后以公募或私募形式增发新股或配股,进行二次融资。”

  事实上,在地产圈中,通过采用反收购成功的案列亦不在少数。如去年钜大国际通过反收购,重新申请新上市,如今已获得控股股东首创置业资产的注入。青建国际以5.4亿港元重金购得香港新利控股有限公司壳后,一年后采用同样手法获得新加坡资产注入。

  简单的说,想要向“壳公司”迅速注入资产,采用反收购,然后重新申请新上市不失为一个有效方式。

  而上述被港交所毙掉的“借壳”计划正是过于急于求成。“怪只能怪他们太心急。”港媒报道举例分析称,今年7月,由腾讯、黎瑞刚与陈国强连手入股美克,美克计划向腾讯、黎瑞刚、陈国强合共以大折让价配售35.53亿股,及162.46亿股可换股优先股,共集资39.6亿港元。

  三位合作方以为一次性取得美克控股权兼注入资金,便马上可以开展经营大计,不过美克最后被港交所裁决为完成认购后被发现变成了现金资产公司,将面对停牌或被要求重新上市。

  但后来,即使腾讯三人组马上修订认购事项结构,主要包括削减认购金额及所得款项用途计划,强调公司拟继续经营现有主营业务,并展示建议收购资产带来的协同效益。不过,港交所坚持原判,美克将被视为新上市。

  分析指出,如果收购提议包含注入大量非本身主营业务的资本,则可能被认定为现金公司,有很大机会港交所会要求此间公司重新递交上市申请,接受一系列复杂严格的审计程序。

  相较之下可以看出,钜大国际等企业是借助反收购的方式迅速获取控股股东的大额资产,而腾讯三人组借壳之后,未经过重新申请上市,便希望直接将资金注入“壳公司”后迅速开展相关业务,最终违规被叫停。

  正如每一个游戏都有规则,想要玩转,必然要遵守规则,买壳游戏自然不例外,否则就要像腾讯三人组一样被判出局。

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