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全国股转公司新闻发言人就股票发行制度优化改革答记者问

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  扫描或点击关注中金在线.本次全国股转公司修订股票发行业务规则有哪些考虑?修订的主要内容是什么?

  答:为贯彻落实全国金融工作会议关于“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”的总体要求,深化“放管服”改革,进一步推动新三板市场健康发展,全国股转公司在中国证监会的领导下,持续推进新三板市场改革。本次规则修订是“存量制度优化”的重要组成部分,旨在完善市场定向发行融资制度,巩固和发挥“小额、快速、灵活、多元”投融资机制的优势,进一步提升新三板服务创新型、创业型、成长型中小微企业发展的能力。

  自2013年挂牌公司发行融资制度建立以来,挂牌公司融资规模持续扩大,对缓解中小微企业融资难、融资贵,促进中小微企业创新发展,完善直接融资体系发挥了积极作用。但随着市场规模的扩展,股票发行实践中出现了一些新情况、新问题。市场主体普遍反映,现行发行规则在流程优化、程序简化、效率提升等方面仍有改进空间:一是“串联式”审查机制,导致募集资金实际闲置时间较长,影响募集资金使用效率;二是发行审议程序和信息披露要求原则性较强,但灵活性不足;三是募集资金监管要求不太适应中小微企业特征。

  全国股转公司在充分研究论证并征求市场意见建议的基础上,制定了《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》,并对配套指引、指南进行了修订完善,主要包括以下五个方面:一是实施并联审查机制,缩短募集资金闲置时长;二是推出授权发行制度,提高小额发行决策效率;三是坚持负面清单管理,优化募集资金监管要求;四是明确回避表决要求,防范监管套利;五是明确终止备案情形,落实规则监管。

  答:实践中,募集资金到账后,挂牌公司与主办券商及商业银行签订三方监管协议、会计师事务所进行验资、主办券商及律师核查并出具意见需依次进行,全部完成并汇总形成备案文件向全国股转公司申报后,备案审查程序才开始启动。这种“串联式”审查安排导致资金实际闲置时间远长于备案审查耗时,增加了募集资金闲置成本。

  针对上述问题,我们按照“并联”审查的思路对相关业务流程进行了优化,将主办券商和律师的专项意见披露时点由备案审查完成后提前至认购结果公告披露后。经前述调整,募集资金到账后,签订三方监管协议、会计师事务所验资与主办券商及律师出具核查意见三个环节可同步运行。同时,全国股转公司将审查介入时点提前至股票发行方案等信息披露环节,及时发现并解决问题,分担备案审查压力。在此基础上,将出具备案登记函环节的审查内容简化为发行数据核验比对,从而实现快速审查出函。经测算,挂牌公司募集资金平均闲置时长可以缩短20天以上。

  答:为落实《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》中关于“加快推出挂牌公司股东大会一次审议、董事会分期实施的授权发行机制”的要求,提高小额融资决策效率,经征求市场意见,我们规定了“年度股东大会一次决策、董事会分次实施”的授权发行制度。

  一是明确实施程序。允许公司通过修改公司章程明确是否实施授权发行;在此基础上,公司召开年度股东大会时可逐年根据公司章程的规定对公司下一年度“小额快速”融资安排作出决议,授权董事会分次对具体融资时间和融资额作出决策,从而减少为每次小额融资单独履行股东大会决策程序,提高决策效率。二是设置负面清单。将公司治理不规范,向控股股东、实际控制人、董事或其关联方发行,涉及非现金资产认购,签署特殊投资条款,发行构成收购等情形排除在外。三是规定融资额度。初期将授权发行范围限定为小额发行,规定小额发行的标准为授权期限内累计募集资金不超过1000万元。待实践成熟后再考虑逐步放宽标准,推广适用。

  授权发行制度推出后,挂牌公司小额融资内部决策时间可以缩短15天以上。经测算,大约20%挂牌公司的融资需求可以通过授权发行方式实现。

  答:为加强挂牌公司发行股票募集资金的监管,保护投资者合法权益,前期全国股转公司已发布相关问答,对募集资金内部控制、专户管理、三方监管、负面清单、信息披露、用途变更等提出相应要求,实践效果良好。我们在保留前述监管要求的基础上,进行了以下优化:一是对于发行用于做市、发行构成收购、发行用于激励等不以融资为直接目的的发行,不再要求公司进行募集资金必要性和合理性分析;二是对募集资金用于补充流动资金的,不再强制要求量化测算,只需在发行方案中就补流用途进行列举披露即可。前述调整降低了挂牌公司的信披成本和中介机构的核查成本,既坚持了募集资金监管的底线要求,又契合了中小微企业小额、灵活的融资特点。

  答:表决权回避制度对于防范关联方利益输送、保护中小股东合法权益意义重大。本次规则修订明确了股票发行中强制回避表决的监管要求。其中,董事会决议确定具体发行对象的,董事会与股东大会就股票发行相关事项进行决议时,关联董事和关联股东应当回避;董事会决议未明确具体发行对象的,如最终实际认购人为董事或股东及其关联方的,挂牌公司应按照回避表决要求重新履行审议程序。

  6.出现哪些情形全国股转公司终止发行备案审查?与终止备案审查相配套的风险控制机制有哪些?

  答:实践中,挂牌公司在发行过程中一旦出现重大违法违规行为,可能对投资者利益造成严重侵害。为保障投资者合法权益,维护市场秩序,我们对终止审查制度进行了明确。一方面,明确了终止审查的具体情形,除挂牌公司主动申请终止备案审查外,还规定了挂牌公司因证券类违法违规行为被立案侦查或立案调查、相关违规行为情节严重且未整改完毕或消除影响等情形。另一方面,明确了终止审查相配套的风险控制机制:一是要求挂牌公司和认购人在认购合同中就终止审查情形下的退款安排等纠纷解决机制进行明确约定;二是对于全国股转公司终止备案审查后,相关情形消除的,挂牌公司与认购对象协商一致后,允许重新提交备案材料。

  答:本次规则修改,在不修改《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》的基础上,新制定了《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》,就授权发行制度、募集资金管理、特殊投资条款、资产认购、终止备案审查等股票发行业务中的特定事项予以规范;同时修改了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引》(以下简称《发行业务指引》)与《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》(以下简称《发行业务指南》)。

  新规则发布实施后,原《发行业务指引》《发行业务指南》及已在规则修改中吸收的《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》、《挂牌公司股票发行常见问题问答二——连续发行》同步废止。《挂牌公司股票发行常见问题解答三》中关于募集资金管理和认购协议中的特殊条款的监管要求与新规定不一致的,以新规定为准。

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